رونی بارنهارت، نگهبان مرکز خرید دوقطبی، وارد عمل می شود تا مانع از تبدیل فلاشر به بهشت خریدار به شوی شخصی اش شود. اما زمانی که بارنهارت نمی تواند مجرم را به دست عدالت بسپارد، یک کارآگاه پلیس برای بستن پرونده استخدام می شود.

در درون یک سفینه ی فضایی دو فضانورد در اتاقی از خواب بیدار می شوند، در حالی که هیچ چیز را به خاطر نمی آورند. آنها برای پیدا کردن آنچه رخ داده است شروع به جستجو در فضا پیما می کنند. کم کم آنها متوجه می شوند که باید اتفاق وحشتناکی رخ داده باشد زیرا جسدهایی متلاشی شده پیدا می کنند و متوجه می شوند که در سفینه تنها نیستند و موجودی ناشناس نیز با آنها همراه است...

داستان فیلم به محله ای در شهر کارولینای شمالی برمی گردد که در آنجا گروهی از بچه ها در فقر و دروغ زندگی می کنند. یک پسر ۱۳ ساله در این میان می خواهد که به رستگاری برسد …